整個幣圈、鏈圈都轉瘋了,投資虛擬貨幣必看!

2019-05-08 08:14
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-----------國內首份虛擬貨幣交易所合規實務指南

虛擬貨幣是區塊鏈技術在金融領域的一種表現形式,在2017年借著牛市的浪潮,市場上涌現出大量的虛擬貨幣,投資者趨之若鶩,熱情高漲,一部分幸運的投資者確實借此實現了財務自由;另外一方面,過熱的虛擬貨幣日益成為洗錢、販毒、走私、非法集資等違法犯罪活動工具。

目前,全球大多數國家都是積極和理性的看待虛擬貨幣,以期能跟上區塊鏈帶革命的全球節奏。受中國政府于20179月發布的政策限制,目前國內的虛擬貨幣和交易所正在謀求出海,尋找更加開放的運作環境。

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筆者就參與的一個虛擬貨幣平臺出海日本項目的合規法律服務,結合該案例,總結一下虛擬貨幣交易所的合規該如何應對,才能保證順利運營。

日本是區塊鏈產業發展的前沿陣地,其通過立法在國家層面認可比特幣可以作為支付手段,用于日常支付,有近30萬家商戶明確表示接受比特幣支付。同時,2014年世界最大的比特幣交易機構Mt.Gox 發生巨額比特幣被盜事件,損失上億美元。該事件讓日本政府一度收緊對虛擬貨幣和交易所的監管。

豐富的實踐經驗和極端的教訓讓日本政府做出了更為詳盡和長效的虛擬貨幣監管措施,也讓日本成為最早建立虛擬貨幣監管的國家。

在實務操作中,筆者感受到,虛擬貨幣交易所的合規需要秉持:公開透明、有據可查、能力匹配、行為規范、風險揭示。

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具體來講:

一、虛擬貨幣交易機構要備案登記

不管在哪個國家,交易機構必須要進行備案登記,便于管理和維護投資者利益。

登記所需要準備的材料主要有:未來三年機構的財務預測報告、住所證明、資金證明、主要管理人員簡歷、主營業務說明及展業方式、是否有部分業務委外的說明【如技術維護、合規等是否委外】、機構內部管理制度、風險控制制度、政府的聽證答辯資料等。

需要注意的是,虛擬貨幣交換業務需要備案,主要包含虛擬貨幣買賣或者虛擬貨幣之間的交換行為;虛擬貨幣交易機構的代理行為【即代買代賣行為】;對交易貨幣的管理和保管行為。區塊鏈錢包并不在備案監管的行列,因為錢包只是存儲虛擬貨幣,或者進行轉賬,并未進行交易。

二、每筆交易記錄有據可查

交易機構在管理上要能夠立即明辨不同交易者所持有的虛擬貨幣及變化狀態。這需要相應的區塊鏈技術來提供保障。

三、具備一定的運營能力

虛擬貨幣交易機構具有一定的金融屬性,需要具備一定的運營能力,世界上主流的虛擬貨幣國家都在機構的注冊資本金、凈資產和運營人員的資歷方面做了要求。在提供合規法律服務的過程中一定要多與監管層溝通,確認該項具體要求。

四、交易機構要規范運營

規范運營主要體現在禁止掛靠或出借交易所的經營資質;采取的信息安全措施要規范;交易保護措施和財產管理措施;交易中之間爭端解決機制。這些文件不僅要常備于公司,更要落實到人,以保證規范運營。

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五、提供交易參考信息并進行風險適當性揭示

虛擬貨幣交易機構提供的信息對交易者的交易判斷有著至關重要的作用,因此,交易機構需保證所提供的信息是客觀的。有的國家,如日本、馬耳他和新加坡還對提供的信息范圍作了規定。

風險適當性提示,要求交易機構從行業善意第三人的角度,就是否存在影響交易者交易判斷并可能造成直接損失的風險進行說明。風險揭示的方式,要根據交易方式而定。通過互聯網交易的,可以在交易雙方的電腦屏幕上給予說明,并由交易者點擊確認才可進行后續交易;當面交易的,則可以采取書面告知的方式,由交易者確認。

虛擬貨幣既隱藏著巨大的經濟爆發力,也暗藏了很多風險,這些風險既有道德層面的,也有法律層面的,要確保虛擬貨幣交易機構的長遠平穩發展,除了不斷加強技術維護、用戶體驗,還要更加重視合規管理,因為,合規是應對風險最有效的手段。

我自2013年開始關注區塊鏈和虛擬貨幣、ICO、STO等方面的合規法律實務。虛擬貨幣交易機構的合規應對,可供參考的案例非常少,國內能處理這方面法律事務的律師鳳毛麟角,文中難免有不足之處,希望此文能起到拋磚引玉的作用,讓大家更多的關注區塊鏈和虛擬貨幣的合規與發展。


本文作者:徐寶同律師,轉載請注明作者


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