想順利退出投資項目,千萬別忘記做這件事!

2019-04-29 07:19
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順利退出獲得投資回報,實現資金循環是PE在決定投資一個項目的時候就已經開始考慮的事情了。PE投資退出項目的方式有很多,如股權轉讓、股份回購、清算、上市等,在眾多的退出方式中,上市無疑是PE退出最理想的方式,一方面退出的手續和花的精力比較少,另一方面是可以實現豐厚投資回報。

就通過目標公司上市退出而言,有滬深主板上市、香港上市、創業板上市,國外比較知名的有美國納斯達克上市等。在參與PE投資項目談判時,我們金融律師團隊發現,很多基金投資經理經常會忘記在投資協議里面寫入注冊權條款,這會導致后續通過上市退出項目時遇到無法操作上市的窘境,特別是意向通過美國納斯達克上市退出的PE。

注冊權1.png

美國證券交易委員會(SEC)規定,PE及目標公司的其他股東需將IPO后的股票在該委員會注冊后才能向公眾投資者轉讓。注冊時,目標公司股東與PE之間可能有不一樣的意見,因此,向SEC申請股票注冊就變成了一項不可或缺的權利-----注冊權。

因此,成功IPO后,不要以為過了禁售期就可以實現退出了,不掌握注冊權的主動,在美國市場很難退出。

注冊權并非一個法律概念,也不是法律的硬性規定,由投資各方意定協商的空間非常大,也正因為此,經常被忽略掉。

經常有有投資人來咨詢,之前已經簽署的投資協議里面沒有考慮到注冊權,現在公司管理層不愿意在美國上市,該如何處理。

注冊權2.png

如果之前的協議里面沒有注冊權條款也有其他代替方案可以解決,但需要視具體情況來分析,比如:若PE擁有控股公司(也就是計劃IPO的公司)的大部分股權或投票權,則可以考慮通過董事會決議要求公司(管理層或創始股東)執行注冊任務。

實際操作中,我們通常將注冊權條款表意為:目標公司(關鍵管理人員)或控股股東將注冊權讓渡給PE投資者,并約定IPO鎖定期結束后(一般鎖定期未6個月),注冊權開始生效。

希望投行朋友們在后續的投資協議或者投資者權利協議中考慮到這一點,以免節外生枝。



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