干大事,不能有法律短板--股權投資中,容易被忽略的幾個問題

2019-04-28 14:57
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  投資條款清單就是投資公司與目標公司就未來的股權投資所達成的原則性約定。投資條款清單中除約定投資者對被投資企業的估值和計劃投資金額外,還包括被投資企業應負的主要義務和投資者要求得到的主要權利。私募股權投資交易金額比較大,任何一個條款如果考慮不周全或者不具有可操作性,都可能會導致投資擱淺,損失也是巨大的。

  在為私募股權投資基金公司提供法律服務的這幾年,筆者總結了以下投資條款應該引起重視,并盡可能增強條款的可操作性。

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  一、投資的前提條件

  投資前提條件一般會包含利潤、市場占有率、銷售收入、Ebitda等業績指標

建議約定:目標公司須于某個日期之前達到業績指標,否則視為投資條件不成就。

  二、雇傭協議

  起草雇傭協議是一定要注意以下三點:

    1、關鍵知識產權和技術不會因員工離職而失控;

    2、禁止可能受益目標公司出售價款的人員惡意競買;

    3、限制目標公司原股東、高管在離開公司后的一定時間內從事與目標公司競爭性的業務。

  三、目標公司對PE的賠償保證     

 如目標公司在盡調資料或陳述中作了虛假的陳述,則觸發賠償保證條款,賠償金

額可以指定具體金額或者計算方法。

投資清單問題2.png

 一、保護性條款

 保護性條款俗稱一票否決權,條款通常在以下事項中適用:

1、優先股權益或數量的變化;

2、融資增發股票或增發普通股;

3、目標公司回購普通股股份;

4、章程修改;

5、對外擔?;蛟黾觽鶆?;

6、并購重組;

7、目標公司控股權變動或出售公司主要資產;

8、董事會席位變化;

  二、投資人的知情權

  主要關注經營報告和預算報告方面的條款盡可能詳細。

  三、退出補償

  排他期內,單方面退出的一方需要給予對方適當的補償,如盡職調查費和文件制作費、差旅費等。

  以上內容建議找專業的股權律師參與,并需要與目標公司反復溝通、修訂,這些條款在盡職調查后會作為股權投資協議的正式條款寫入法律文件中,如果因某一條款考慮不當導致糾紛,再去找股權糾紛律師,就因小失大,得不償失了。




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