股東會如何對股東進行罰款

2019-04-27 07:02
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股東會是公司股東為公司經營之目的組成的社團,并通過一系列的規則制度和紀律規定(如公司章程)來保障社團的穩定和運行。實際經營管理過程中,經常會出現個別股東違反章程會紀律規定的情況,如小股東多報銷費用、擅自披露公司經營信息、違反同業禁止等。

針對此種情形,公司股東會是否可以依據公司章程的規定對違反章程和紀律的股東處以相應的罰款?如果可以,罰款程序如何操作才算合法?

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結合筆者公司法律顧問團隊在處理此類案件的經歷,我談一談自己的一些看法。

首先,針對能否罰款的問題

作為社團,股東會行使罰款權是“團體自治”具體體現,該處罰具有“團體性設定”和“行使單方性”兩個特點。通俗來說,就是罰款的依據要經過股東會預設制定并表現為某種文件如公司章程或內部的規則制度,處罰措施不必征得被處罰股東的意愿。

根據《公司法》第37條第1款的規定,股東會處罰權的設定屬于公司章程中的“意定條款”,可以由股東會確定。只是這種意定的內容應遵循私權安排的一般規則,設定該條款是要注意避免出現意定行為無效或可撤銷的情形。

因此,股東會預設制定的股東罰款條款,系全體股東所預設的對違反公司章程(規定)的股東一種制裁措施,符合公司的整體利益,在不違反《公司法》禁止性規定的前提下,應屬合法有效,股東會可以對股東進行罰款。

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其次,針對罰款該怎么操作

1、罰款的條款要預設在公司章程或制度文件中

1.1明確罰款的標準,詳細列舉哪些情形或行為觸發罰款條款,切記不能使用兜底條款,否則,法院會以罰款標準不明確為由不支持罰款措施。

1.2明確罰款的幅度。

2、按照公司章程和《公司法》規定,履行公司股東會召集程序、議事程序和表決程序。

以上是我們公司律師辦理此類案件的經驗總結,給大家分享,希望大家多多指正。



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